lunedì 12 giugno 2017

DEMOCRAZIA E' TRASPARENZA, CONTROLLO E PARTECIPAZIONE


La Società SAIS, fallita, è creditore pignoratizio del 50% delle azioni di Eurnova. Cerchiamo di capire cosa significa.


La seguente nota elaborata da esperti legali mediante la consulenza giuridica del Presidente Onorario aggiunto della Suprema Corte di Cassazione Ferdinando Imposimato, a quanto ci è dato conoscere non sarebbe stata oggetto di attenzione circa i successivi accordi intervenuti tra il Comune di Roma e la Soc. Eurnova srl. La nota, che parrebbe avere invece valenza del tutto attuale, affronta problematiche legali che meritano una valutazione da parte delle Istituzioni in Indirizzo.
Con l’intendimento di fare cosa utile il documento è stato fatto protocollare presso il Municipio 9
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ALLA SINDACA DI ROMA CAPITALE
AVV. VIRGINIA RAGGI
AL VICESINDACO DOTT.LUCA BERGAMO
AL DIRETTORE GENERALE DEL COMUNE DI ROMA
AL DIRETTORE DEL P.A.U
AL PRESIDENTE DELLA COMMISSIONE LAVORI PUBBLICI
AL VICE PRESIDENTE DELLA COMMISSIONE LAVORI PUBBLICI
PIAZZA DEL CAMPIDOGLIO 1
00187 ROMA
ATTO DI SIGNIFICAZIONE E DI INTERVENTO NEL PROCEDIMENTO
EX ART. 9 DLGS 241/1990
OGGETTO: valutazione della stabilità economica finanziaria della Eurnova spa in relazione al fallimento della società SAIS srl, creditore pignoratizio in ragione del 50% delle azioni di Eurnova srl
PREMESSO CHE
Con deliberazione ’Assemblea Capitolina n 132/2014 veniva approvato il progetto cd Stadio della Roma, comprendente l’edificazione dello stadio e annesso businesspark nell’area dell’ippodromo di Tor di Valle
Il Soggetto proponente e proprietario dei terreni risulta essere la società Eurnova spa
Detto soggetto risulta aver acquistato i terreni dell’area da edificare dalla società Sais srl
Nella citata delibera non risulta che sia stata fatta alcuna valutazione in ordine alle complesse vicende societarie intercorse tra la SAIS spa e la EURNOVA spa, che pertanto debbono essere portate all’attenzione dell’amministrazione  di roma capitale al fine dello svolgimento di una corretta istruttoria e della sequenziale necessaria valutazione sulla stabilità finanziaria della società proponente il progetto, al fine di valutare se la stessa sia effettivamente in grado di portarlo a termine o  viceversa sussistano seri rischi di coinvolgimento di Eurnova spa nella procedura fallimentare SAIS spa

CONSIDERATO CHE
La Sais spa, società venditrice dei terreni, risulta essere stata dichiarata fallita dal Tribunale di Roma in data 22 maggio 2014
In data 14 luglio 2014 il 50% delle azioni della EURNOVA spa (proponente il progetto) risultano essere state costituite in pegno ( sic) in favore del fallimento SAIS per atto del Notaio Scialpi di Roma-
Detto atto risulta essere stato trascritto e pubblicizzato in camera di commercio solo nel marzo 2016, e pertanto e presumibile che l’Assemblea Capitolina al momento dell’adozione della delibera 132 di dichiarazione del pubblico interesse  non ne fosse stata informata
Detta circostanza è particolarmente rilevante perché ai sensi dell’art. 2352 c.c il diritto di voto delle azioni è esercitato dal creditore pignoratizio, e pertanto il soggetto proponente il progetto risulterebbe fortemente vincolato da una possibile  procedura fallimentare
Le modalità di acquisto dei terreni, precedenti alla dichiarazione di fallimento della SAIS risultano particolarmente complesse e caratterizzate dalla presenza di forti esposizioni debitorie a carico di Eurnova spa , potendo far paventare un’ipotesi di estensione del fallimento anche alla società acquirente;
Inoltre, a quanto si apprende dagli organi di informazioni, 4 ex amministratori della SAIS spa risulterebbero rinviati a giudizio per bancarotta fraudolenta per distrazione di beni
A tal riguardo risulta utile valutare attentamente il seguente antefatto: in data 23 aprile 2012, con atto autenticato dal Notaio Dott. Pietro Mazza, rep. n, 114503/42666, trascritto in data 10 maggio 2012, la società “SAIS S.p.A.” e la società “EURNOVA s.r.l.” stipulavano un contratto di compravendita avente ad oggetto la piena proprietà dell’immobile sito a Roma in via del Mare Km 9.300 - consistente in un appezzamento di terreno con sovrastante impianto sportivo adibito al trotto, denominato e noto come “Ippodromo Tor di Valle” della superficie complessiva di mq 546.965. La compravendita, id est il trasferimento della proprietà, veniva sottoposta alla condizione sospensiva della sottoscrizione di un accordo di Programma e di Intesa, di analogo contenuto e funzione, avente ad oggetto la “proposta di intervento e trasformazione dell’Area” entro e non oltre il termine del 31 dicembre 2013 (Allegato 6 pag.1 terz’ultimo capoverso dell’Accordo Modificativo di Patti traslativi ).
Il 25 Giugno 2013, in data quindi antecedente alla scadenza del termine posto alla condizione di cui sopra, le medesime parti, innanzi al medesimo notaio, convenivano di comune accordo di modificare alcune pattuizioni, più specificatamente stabilivano di dare efficacia immediata al trasferimento. Con il nuovo atto veniva confermato il prezzo di compravendita stabilito a corpo e non a misura in Euro 42.000.000,00 (Quarantaduemilioni/00) specificandosi che una parte di essa, corrispondente al prezzo integrativo, pari a Euro 21.000.000,00 (Ventuno milioni/00) sarà dovuta al verificarsi di un determinato “Evento”. (Allegato 6 pag.2 n.2 dell’Accordo Modificativo di Patti traslativi ) descritto analiticamente a pagina 7 penultimo capoverso del predetto atto notarile; più specificatamente, la somma di Euro 21.000.000,00 per la compravendita dell’area sarà data nel solo caso in cui si verifichi il seguente evento: “la stipula di una Convenzione Urbanistica che approvi, autorizzandone la realizzazione sull’area in oggetto, e/o su una porzione della stessa, un progetto di sviluppo come presentato dalla società ‘EURNOVA s.r.l.’ o suoi aventi causa”.
L’efficacia immediata del trasferimento dell’area con sovrastante l’impianto sportivo dell’Ippodromo di Tor di Valle in favore di EURNOVA s.r.l., la corresponsione da parte dell’acquirente della somma di Euro 600.000,00 a fronte di 42.000.000,00 di Euro convenuti è elemento che ha concorso a far sì che il patrimonio sociale della SAIS s.p.a. venisse irrimediabilmente compromesso ed il 22 Maggio 2014 veniva decretato dal Tribunale di Roma a firma del Giudice Dott. Umberto Gentili il fallimento della predetta società.
l’accordo ultimo cui sono pervenute le parti, prevedeva che in caso di conferimento dell’immobile in oggetto ad altra società a garanzia del predetto pagamento le parti avrebbero convenuto a favore della “SAIS s.p.a.” un pegno, senza diritto di voto, sull’intera quota della società conferitaria rinveniente dall’aumento del capitale sociale con conferimento dell’immobile (art. 1 Allegato 6).
Come noto, nell’ipotesi della costituzione di un pegno su azioni il diritto di voto, salvo diversa convenzione come nel caso de quo, la possibilità di esercitare il diritto di voto spetterebbe al creditore pignoratizio, costituendo esso espressione del dovere di conservazione e custodia della cosa pignorata. L’attribuzione del voto al creditore pignoratizio è considerato come rispondente quindi alle esigenze del corretto funzionamento della attività sociale, quale modalità di “indirizzo” della stessa attività sociale. L’attribuzione di un pegno su azioni senza diritto di voto fa venir meno sostanzialmente la natura di garanzia propria del pegno.
Il nuovo accordo sottoscritto il 25 Giugno 2013 che ha comportato l’efficacia immediata del trasferimento dell’area con sovrastante l’impianto sportivo dell’Ippodromo di Tor di Valle in favore di EURNOVA s.r.l. e la corresponsione da parte dell’acquirente della somma di Euro 600.000,00 a fronte di 42.000.000,00 di euro convenuti ha concorso a far sì che il patrimonio sociale della SAIS s.p.a. venisse irrimediabilmente compromesso tanto è che il 22 Maggio 2014 veniva decretato dal Tribunale di Roma a firma del Giudice Dott. Umberto Gentili il fallimento della predetta società.
Dalla lettura del predetto atto notarile si ha conferma dello stravolgimento degli accordi contrattuali in favore esclusivamente della società EURNOVA s.r.l.:
“EURNOVA s.r.l.” ha versato a titolo di caparra alla “SAIS s.p.a.” la sola somma di Euro 600.000 (Seicentomila/00); quest’ultima società ha poi rilasciato la relativa quietanza. Tale somma costituirebbe l’unico versamento effettuato in favore della predetta società.
L’atto notarile del 23 aprile 2012 ed il successivo di rettifica del 9 agosto 2012 che hanno preceduto quello modificativo dei patti traslativi del 25 giugno 2013 disciplinavano l’efficacia della compravendita della medesima area interessata sottoponendo l’atto traslativo, si ribadisce, alla condizione sospensiva, che si sarebbe dovuta verificare entro il 31 dicembre 2013, cioè alla stipula della predetta Convenzione Urbanistica con il Comune di Roma relativa al Programma Urbanistico “Tor di Valle”. Condizione originariamente, quindi, legata ad un termine.
L’atto modificativo, invece, stabilisce, pur sempre il verificarsi di una condizione dal quale non deriva più l’efficacia del contratto bensì l’obbligo in capo ad “EURNOVA s.r.l.” alla corresponsione della somma di Euro 21.000.000,00, cioè il verificarsi della condizione della stipula di una Convenzione Urbanistica che approvi autorizzandone la realizzazione sull’area in oggetto di un progetto di sviluppo come presentato dalla medesima società (Costruzione Stadio della A.S. Roma a Tor di Valle), ma senza l’apposizione di alcun termine (!) (cfr. pagina 7 Accordo Modificativo di patti traslativi – Allegato 6)

TUTTO CIO’ PREMESSO E CONSIDERATO SI RILEVA CHE
la forte esposizione debitoria in cui si troverebbe Eurnova s.p.a al verificarsi dell’evento della firma della convenzione urbanistica, d’altro canto rischierebbe di non garantire la P.A. nella realizzazione delle opere pubbliche connesse al progetto denominato “Stadio della Roma”, cosa che inficerebbe l’interesse pubblico sotteso allo stesso,
E SI CHIEDE

pertanto che l’Amministrazione di Roma Capitale valuti e consideri le esposte circostanze e le allegate documentazioni nella istruttoria deputata e consenta agli scriventi, che sono tutti portatori di interessi in quanto cittadini residenti nell’area interessata al progetto edificatorio di partecipare al relativo procedimento amministrativo ai sensi dell’art. 9 del Dlgs 241/1990




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